奥福环境保护回复上海证券交易所问询函十大主题材料,中小板黑龙江新能IPO闯关成功

理财保险,8月6日,山东奥福环保科技股份有限公司(以下简称“奥福环保”、“发行人”或“公司”)回复了上交所关于奥福环保首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询。

宜华生活4月30日晚间披露,收到上交所对公司2018年年报的事后审核问询函。证券时报·e公司记者注意到,上交所针对宜华生活业绩大幅下滑、资产收益率明显偏低、账面价值公允性、可能存在资金压力等问题连发19问,要求公司进一步说明是否利用货币资金存款向控股股东提供担保等利益倾斜行为,说明十大应收账款对象及账期,是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

4月11日消息,反馈意见中被问了9个尖锐的问题,上会时发审委又问5个问题,新三板挂牌企业江苏新能依然IPO闯关成功。

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资金充裕却有高额负债

江苏新能上会前,很多人都捏一把汗。原因是反馈意见中,证监会的提问非常尖锐,而且短期内改善的可能性不高。例如:关联交易、关联方出工资给新能干活、大客户占比超九成、触电事故、现金流波动大、应收账款逐年增加等等。

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宜华生活主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售。年报显示,报告期内,公司实现营业收入74.02亿元,同比下降7.73%;归母净利润3.87亿元,同比下降48.62%。

另外,该公司招股书制作都被重点提及,请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文,及时更新数据,对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正;删除广告性和恭维性的语言。

TechWeb注意到,奥福环保在回复中主要集中十大问题,其中一项涉及公司偿债风险。

值得关注的是,报告期末,宜华生活货币资金余额达33.89亿元,但同时长期借款、短期借款、应付债券余额达52.56亿元;报告期内财务费用4.47亿元,占归母净利润的115.50%。上交所要求公司结合同行业可比企业情况,补充说明在货币资金充裕的情况下,进行高额负债并导致财务费用高企的具体原因和财务考量。

被调侃成“邀请制”的IPO没有你想象中的套路,一切都靠实力说话。

这十大问题包括:关于核心技术产品性能;关于技术先进性;关于获奖及参与政策标准起草;关于核心技术人员;关于前两大客户;关于偿债风险;关于海湾环境;关于新产品认证;关于主要原材料和能源;其他;

对比2018年三季报可以发现,宜华生活2018年12月31日的货币资金余额较2018年9月30日大幅减少9.88亿元,上交所要求公司说明上述资金的去向,同时要求公司进一步说明货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额,以及公司控股股东、实际控制人及其关联方同期在上述银行的贷款融资金额,以及公司近三年是否存在利用货币资金存款向控股股东及其关联方提供担保、保证等利益倾斜行为。

下为发审委重点关注和证监会反馈意见:

在上交所出具的问询中提到,保荐机构核查认为发行人在短期内具有一定的资金压力和偿债风险,但不存在重大偿债风险。请发行人进一步详细说明:在出现偿债风险时可以采取的措施;是否对持续经营能力构成重大不利影响,充分披露可能存在的持续经营风险。请保荐机构详细说明发行人短期内具有一定的资金压力和偿债风险,但不存在重大偿债风险的判断依据,进一步核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师及发行人律师全面核查发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第项的规定并发表核查意见。

应收票据和预付款大幅增加

1、发行人控股股东国信集团控制的其他企业与发行人从事相同或相似业务。

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报告期内,宜华生活营业收入同比减少7.73%,归母净利润同比减少48.62%,毛利率减少3.40个百分点。其中,北美地区的营业收入同比减少35.90%。上交所要求公司说明业绩明显下滑的具体原因,并充分提示风险。有分析人士认为,公司北美地区的营收大幅下降,可能受到中美贸易摩擦的负面影响,相关因素未来是否将继续影响公司业绩具有较大的不确定性。

请发行人代表说明:与上述企业是否存在利益冲突的情况,发行人是否具备独立经营能力,发行人未纳入江苏国信上市主体的原因及单独上市的必要性;大唐国信滨海海上风力发电公司、江苏国信淮安新能源投资有限公司、鄂尔多斯
市苏国信鑫南能源发展有限公司是否与发行人构成同业竞争关系,避免同业竞争的承诺及安排;未来一旦行业政策发生变化,发行人与控股股东下属其他发电企业可能竞争的情形下,控股股东如何通过制度安排保护发行人中小股东利益不受损害。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

就“出现偿债风险可以采取的措施”,奥福环保回复称,截至2019年6月末,公司未来一年内需要偿还的短期借款为9,922.18万元,一年内到期的长期借款金额为350.00万元,公司可使用的货币资金和应收票据账面金额为4,890.38万元,公司具有一定的流动资金压力。如出现偿债风险时,公司可采取以下应对措施:

去年宜华生活的原木营业收入达4.54亿元,同比增长94.01%。同期原木毛利率大幅下滑8.55%,但同时公司的原木产量增加了188%,库存量更是增加了高达920%。上交所要求公司补充披露为何在毛利率大幅下降的情况下,还要大量生产、库存原木。

2、发行人报告期主营业务毛利率呈上升趋势。请发行人代表说明:报告期主营业务毛利率逐年提高的原因及合理性;报告期生物质发电毛利率低于同行业平均水平,风电、太阳能发电毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性;发行人研发投入及效果。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

1、以公司自有资金偿还银行借款,报告期末公司可使用的货币资金总额为2,226.50万元,占一年以内需要偿还的借款金额比例为21.68%;

与此同时,公司的应收票据及应收账款同比增长28.54%,预付款项同比增长156%。经营活动产生的现金流量净额同比减少82.73%,应收票据及应收账款占营业收入的比例达到31.76%,明显高于沪市其余成品家居公司16.59%的平均水平。上交所也要求公司补充说明出现上述现象的原因及合理性,并要求详细列举前十大应收账款对象及账期,并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

3、发行人报告期内各期末应收账款占营业收入的比例逐年提高。请发行人代表说明:应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性;应收电价补贴款的结算和回收是否及时,是否存在形成坏账的风险,电价补贴款在政策上是否具有可持续性;应收款项坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

2、以公司期末持有的票据向金融机构贴现,报告期末公司可使用的应收票据余额是2,663.88万元,占一年以内需要偿还的借款金额比例为25.93%;

年报净利较预告出现较大偏差

4、发行人生物质电站的主要采购为燃料采购,上游供应商主要为个人,请发行人代表说明:个人供应商的选取标准,个人采购业务的内部控制制度及执行情况;前五大供应商是否主要向发行人提供销售业务,发行人是否对其有施加重大影响的能力,是否存在向发行人利益输送情形;与同行业采购单价是否存在显着差异及差异原因;是否存在现金支付货款的情形,采购成本核算是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

3、加大应收账款的催收管理工作或通过应收账款保理业务,取得偿债所需资金,报告期末公司应收账款账面余额为12,209.49万元;

宜华生活于2016年收购了新加坡公司华达利国际控股私人有限公司,报告期末商誉的账面余额为4.93亿元。根据公司前期披露的公告,华达利于2016年8月1日至2017年7月31日期间和2017年8月1日至2018年7月31日期间分别实现净利润3449.24万美元和2885.38万美元,承诺期内第二年的净利润较第一年有较明显的下滑。上交所要求公司补充披露华达利的具体经营情况,相关商誉是否存在减值迹象。

5、请发行人代表说明:“弃风限电”、“弃光限电”风险及应对措施,对发行人经营业绩的潜在影响。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

4、加强存货周转管理及时实现销售并获取资金,报告期末公司在产品、库存商品及发出商品合计账面价值为9,675.36万元;

此前宜华生活在业绩预告中表示,预计2018年度实现归母净利润约4.82亿元至5.57亿元,并表示“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。但年报中归母净利润降至3.87亿元,比预计净利润的下限低了19.7%,上交所也要求公司公司补充披露两者出现较大偏差的主要原因。

1.与集团财务公司持续存贷款关联往来:国信集团系发行人的控股股东,其控股子公司国信财务公司是经银监会核准,为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构。截至2017年6月30日,发行人在国信财务公司的存款余额为7.04亿元,贷款余额为4.69亿元。

5、公司将根据可用资金及票据情况结合业务发展需求、长期投资规划,优先安排借款归还及日常经营的资金需求。

要求说明是否存偿债风险

请在招股说明书补充:结合同类交易价格、占同类交易的比例等,说明关联交易的必要性和价格的公允性,是否存在通过关联交易输送利益的情形。发行人与国信财务公司发生存贷款关联往来的必要性、合理性和公允性,是否损害发行人的独立性;发行人期末在财务公司的存款余额大幅高于贷款余额的原因和合理性,是否构成关联方变相占用发行人的资金;……

就“是否对持续经营能力构成重大不利影响,充分披露可能存在的持续经营风险”。奥福环保回复称,报告期内,公司营业收入分别为9,286.87万元、19,611.71万元、24,827.21万元、13,094.01万元,公司经营情况良好,营业收入同比持续增长。2019年1-6月,公司国六产品销售收入为548.40万元,截至2019年7月25日,公司已取得256项国六产品型式核准公告,经营环境未发生重大不利变化。

年报显示,宜华生活形成了“造林-伐植-加工-研发-生产-销售”全产业链一体化,截至2018年12月31日总资产178.6亿,远超其他上市家居公司,资产收益率明显偏低。报告期末,公司存货余额为34.06亿元,存货周转率为1.61,明显低于沪市其余成品家居公司约5.39的平均周转率。固定资产余额为39.74亿元,较经营规模相当的同行业公司也明显偏高。与此同时,公司还有13.36亿元的无形资产、4.93亿元商誉、8.27亿元可供出售金融资产等,相关资产的账面价值公允性可能存疑,上交所也要求公司补充说明上述现象的合理性。

2.借用关联方人员:发行人项目公司在成立初期存在部分向关联电厂借用人员的情况,项目公司稳定运营后,一部分借用人员返回原单位工作,另一部分人员则留在项目公司,并且与项目公司签署了正式的劳动用工合同,但是这部分员工的社保、公积金和年金等工资性费用仍在原单位缴纳。

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额持续向好,剔除票据支付工程和设备款后的经营活动产生的现金流量净额均为正。近三年,公司应收账款余额占营业收入比例分别为57.05%、44.01%、43.78%,占比持续下降,且公司对应主要客户多为行业知名企业,客户信用良好,具有足够的付款能力,公司应收账款期后回款整体情况良好,截至2019年6月末,公司可使用的货币资金和应收票据账面金额为4,890.38万元,高于2019年末公司需偿还的借款金额2,449.98万元。公司一年内需要偿还的借款金额为10,272.18万元,占资产比重不高。

值得关注的是,宜华生活发行的公募债券“15 宜华债01”和“15
宜华02”2019年以来分别出现三次盘中跌停。2018年公司筹资活动现金流净流出5.08亿元,报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计余额40.27亿元,现金利息保障倍数同比下降62.42%,偿债压力较大。上交所要求公司结合上述事实,审慎核实并披露是否存在偿付风险,是否存在应披露而未披露的重大信息。

请保荐机构、发行人律师补充说明:报告期各期借用员工人数、占比、岗位、出借和使用单位,发行人是否存在与关联方人员混同或重要岗位依赖借用人员的情况,对发行人独立性发表明确意见。报告期各期,借用人员工资薪酬、各项社会保险及公积金的支付和缴纳情况以及发行人与其借用人员之间是否存在劳动合同纠纷,说明发行人该等用工制度是否符合国家有关规定,目前发行人相关制度执行和规范情况。

最后,奥福环保在回复中强调,因此上述情况不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

3.大客户占比超九成:根据招股说明书披露,发行人第一大客户为国网江苏省电力公司,报告期销售占比逐年上升,已达到90%以上。

安信证券股份有限公司(以下简称:安信证券),作为奥福环保的保荐机构也结合公司业务和财务情况、近期融资情况、未来投资计划等对奥福环保偿债能力进行了详细分析。

请保荐机构说明并补充披露:国网江苏省电力公司的基本情况、主要交易内容;上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来与公司产品相关的业务发展计划;……结合前述情况分析发行人是否存在依赖单一客户的情形,并对发行人独立性及是否存在影响发行人持续盈利能力的情形发表明确意见。

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4.子公司曾发生触电事故:招股说明书披露,报告期,由于劳务分包单位施工作业人员安全意识淡薄,无高处作业操作证等原因,发行人子公司发生一起触电事故,造成2人死亡。

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请保荐机构、发行人律师:结合前述事项的具体整改情况说明并披露发行人安全生产制度的建立和执行是否符合国家相关法律法规的规定,是否存在安全隐患,是否存在纠纷或潜在争议。说明并披露发行人对外采购劳务的定价方式、占比,是否履行招投标程序,是否符合行业惯例,对外采购劳务相关内部控制制度是否健全并有效执行……

安信证券认为,经核查,报告期内公司借款金额较高,主要系公司处于快速发展阶段,为购建固定资产支付的资金较多。2019年以来,为抢占国六市场,公司进一步扩大产能,不断投入固定资产,以满足国六标准实施后市场对蜂窝陶瓷载体需求的增长。根据公司投资计划,未来一年公司还需投入约4,000万元固定资产,一段时间内公司具有一定的资金压力,若未来公司经营业绩增长速度不达预期或不能及时收回应收账款或无法通过其他融资渠道及时取得流动性支持,短期内将会导致公司资金紧张,存在一定偿债风险。但近三年及一期公司经营情况良好,偿债能力财务指标正常,2019年6月末货币资金及应收票据可使用金额已超过2019下半年度仍需偿还的本金及利息。公司与金融机构建立了长期稳定的合作关系,具备还款后短时间内继续获得贷款的能力,同时,公司将结合市场预期、经营需求及可用资金合理安排固定资产投资进度,平衡日常经营与长期发展的关系,公司不存在重大偿债风险。

5.政府补助较高:2014年-2017年上半年,应收电力公司的可再生能源电价补贴金额分别为9048.80万元、11746.01万元、31472.49万元和47488.26万元。

请在招股说明书补充:政府补助的具体类别及文件依据、核算过程等,纳入经常性损益或非经常性损益的依据,会计处理是否企业会计准则的规定;各期政府补助是否按时收到,是否存在较大不确定性,是否对发行人持续经营产生重大不利影响;若对政府补助存在依赖,请作重大事项提示。

6.持股50%企业未纳入合并报表:

请保荐机构说明发行人持有协联生物质50%股份而未将其纳入合并报表的原因及合理性,该公司实际控制人情况,发行人是否实际控制该公司,上述处理是否符合《企业会计准则》的规定,发行人未来是否存在进一步增持计划或安排。

7.应收账款逐年增加:申报材料显示,发行人报告期内各期末应收账款账面价值分别为18,083.12万元、19,642.84万元和41,212.19万元,各期末其他应收款账面价值分别为9488.69万元、7324.47万元和476.55万元;公司对部分组合应收款项不计提坏账准备。

请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充披露:请结合企业会计准则、同行业公司和公司实际情况等说明坏账政策是否谨慎,账龄分析法计提标准是否偏低,对部分组合应收款项不计提坏账准备的依据,是否符合企业会计准则的规定;结合公司各期末应收款项账龄情况,公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。披露应收账款余额快速增长的原因,是否为公司放宽信用政策所致,在此基础上说明公司报告期内信用政策及执行情况;……

8.招股书或涉及广告性和恭维性的语言

请保荐机构补充说明招股说明书“业务与技术”章节引用数据的来源及其权威性,说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文,及时更新数据,对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正;删除广告性和恭维性的语言。

9.现金流波动大:申报材料显示,发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为36,227.18万元、43,445.13万元和64,661.24万元,与当期净利润的比例分别为163.82%、269.52%和203.13%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:经营活动产生的现金流量净额波动的原因,是否与同行业公司的情况存在重大差异,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配,是否可能影响公司持续经营能力。经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配关系情况。

据招股书显示,江苏新能是一家主要从事新能源发电项目的投资开发、运维及电力销售的新能源公司,其控股股东为国信集团,实际控制人为江苏省人民政府。

截至2018年1月18日,江苏新能股东仅4户,国信集团直接持有公司65%的股份,位列公司第一大股东,沿海集团、国能投资、农垦集团分别持有公司15%、15%、5%的股份。江苏省人民政府直接持有国信集团、沿海集团、农垦集团100%股权,间接持有公司85%的股份。

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